事業内容や目的が決まったら、いよいよ「定款」の作成に進みます。
・定款とは？
定款とは、設立する会社の基本的な事項を定めた文書であり、「会社の憲法」ともいえる重要な書類です。
法的な効力を持ち、株式会社を設立する際には、公証役場での「定款認証」が必要となります。
・定款に記載する事項（株式会社の場合）
定款には、以下のような事項を記載します。
① 絶対的記載事項（必ず記載しなければならない事項／6項目）
- 商号（会社の名前）
- 事業目的
- 本店所在地
- 設立時に出資される財産の価額またはその最低額
- 発起人の氏名または名称および住所
- 発行可能株式総数
② 相対的記載事項（記載がなければ効力が生じない事項）
- 株式の譲渡制限に関する定め
株式を譲渡する際には取締役会の承認を要する旨 - 会社の機関設計に関する定め
監査役を置くか否か、会計参与を設置するかどうか - 取締役の任期に関する定め
取締役の任期を2年とする（法定は原則2年、最長10年まで可） - 取締役会決議の省略に関する定め
書面または電子的方法による決議の可否 - 株主総会の招集通知方法の特例
書面に代えて電子メールで通知する旨
③ 任意的記載事項（記載しなくてもよいが、記載することで有利となる事項）
- 事業年度
毎年4月1日から翌年3月31日までを事業年度とする - 公告の方法
官報に掲載する、または電子公告とする - 基準日
毎年3月31日を基準日とする - 株主総会の開催場所に関する定め
本店所在地で開催する旨 - 役員の員数に関する定め
取締役は3名以上とする - 剰余金の配当基準
剰余金の配当は年1回、株主総会の決議によって行う
・定款の認証について
株式会社を設立するには、作成した定款を公証役場で認証してもらう必要があります。
認証を受けていない定款には、法的効力が認められません。
現在では、定款認証は「電子定款」によるオンライン申請が主流となっており、Web会議を利用することで、公証役場に出向くことなく認証を受けることも可能です。もちろん、従来通り紙の定款で認証を受けることもできますが、その場合は印紙税として4万円が必要になります。
認証の流れは以下の通りです：
- 作成した定款案を公証役場に送付し、公証人による事前チェックを受ける
- 内容が確定したら、PDF化してオンラインで認証申請を行う
- 認証が完了すれば、定款が正式に効力を持つ
定款の認証が完了すれば、次は会社設立のための「登記手続き」に進みます。登記には
さまざまな書類が必要となりますので、次回のブログでは「会社設立登記に必要な書類」に ついて説明いたします。